在荆州大军前往益州讨伐李特之前，州政府接到朝廷的诏书要征集民兵先行出动，这份诏书就是303年发布的壬午诏书，而此次征集的民兵统称为壬午兵。蛮人张昌就是壬午兵的一员。
张昌曾在政府担当过小吏，只是后来因为思想太过偏激而被停职，平时比较孤僻，动辄谈论权谋大计，不拘小节，在旁人眼里是很奇怪的存在。
等到民众极不情愿地被催促长途跋涉去益州拼命，张昌终于兴奋起来，意识到自己的机会来了。
当时荆州军区的司令长官是新野王司马歆，他待人严苛，刚愎自用，不听属下的建议而执意下令强迫壬午兵一刻都不能耽误向益州开拔，在任何一个地方逗留三天以上的，县长免职，逗留五天以上的，郡长免职。于是郡县政府的领导纷纷亲自上阵催促民兵动身，遇到胆敢反抗的往往不顾法律条令就地诛杀。
这样一来，民兵们更加怨声载道，虽然勉强上路，但中途逃跑的数不胜数，而逃跑的人多数不能回家只能留在当地作强盗，碰巧江夏郡粮食丰收，留在当地的人多达数千。
张昌也踌躇满志地加入到强盗的行列，但他觉悟更高，不安于只是被动地过活，而是鼓动同伴起来反抗，只有真正地当家作主，才能永远地远离这种逃亡的生活。
人们内心深处总是有着反抗的冲动，之所以在平时很平静，只是缺乏必要的刺激和引导。张昌的鼓动在此时此地显得异常有效，不但逃兵役的强盗前来投奔，就连周围逃荒的难民也一起聚拢过来。
这帮人多积攒着浓浓的怨气，一旦爆发瞬间不可收拾，将领队的官员杀掉之后开始沿途更加疯狂的抢劫，变得比益州的氐人更加残暴。
司马歆听说民兵发生祸乱，顿时怒不可遏，连下十几道命令让手下的官兵前往镇压。但张昌等人已然不受控制，接连打败司马歆的军队，很快占领了江夏，并制造谣言，声称当地会有圣人出现。
山都县的小吏丘沈曾和张昌共事，稀里糊涂地成了这个传说中的“圣人”，张昌把他改名为刘尼，然后对外宣称他是汉王朝的皇族后裔，于是众人便把刘尼（也就是丘沈）迎立为帝，张昌则自封相国，假造了凤凰、玉玺等祥瑞，改年号为神凤，一切仪式规矩全都依照汉王朝的旧例。
虽说成立了新政权，但毕竟多数人只是一时冲动，真要抛弃自己的家人跟着所谓的圣人造反，冷静下来之后就会发现太不理智了。
张昌也清楚这一点，为了让大家对自己死心塌地，便又开始在各地散布谣言，说是长江淮南一带全都出现叛乱，朝廷准备出动大军将参与的人一律处死。
这样一来，民众自觉没了退路，便完完全全地投身到张昌的“事业”当中，而且队伍越发壮大，经过一个月的时间已有三万多人的规模。为了区分敌我，张昌让大家全都戴上红帽子，用马尾巴当作假胡须，一时间红帽子所向披靡，将政府军打得落花流水。
司马歆眼见局势凶险，紧急上书朝廷，请求派兵前来援助。
洛阳的司马乂担心司马颖和司马歆联合起来策划阴谋，于是不想派兵，但因张昌的势力越来越大，无奈之下任命骑兵指挥官刘乔为豫州督导官、宁朔将军刘弘为荆州督导官，命两人率军火速前往江夏郡平乱，另派雍州督导官刘沈作为主力军前往支援。
河间王司马颙也被要求派出兵力，但他正对洛阳虎视眈眈，拒绝出兵，甚至把刘沈的军队强行扣押在蓝田关。
于是本来浩浩荡荡的政府军最后只剩下刘乔和刘弘两支，但所幸都很有战斗力，与主动出战的张昌在第一回合就大获全胜。
张昌首战失利，便把枪头转向了樊城的司马歆。司马歆本是火爆脾气，听到张昌来犯的消息，二话不说就亲自出门迎战，结果军队被冲散，然后勇敢地成为第一个死在变民手里的王爷，人头被高高悬挂在刘尼的旗帜上面。
司马歆一死，宁朔将军刘弘补了他的缺，升为镇南将军和荆州军区的司令长官。
刘弘本年已是67岁高龄，早年间与司马炎关系很好，仕途自然也很顺畅，在朝廷很有威望，曾担任过名臣羊祜的军事参议官。升职之后，他首先做了一番人事调动然后驻守襄阳，提拔了南蛮保安司马部的秘书长陶侃为大营总指挥官、军事参议官蒯恒为民兵大营指挥官、营门官皮初为总指挥，这三个人在与张昌交战时表现英勇，而且很有谋略，顺理成章地成了刘弘的得力助手。其中陶侃是晋王朝不可多得的名将，日后将会接替刘弘的职务大展雄风。
张昌在接连打败荆州军团之后，终于盯上了襄阳的刘弘，但经过几番尝试却都无功而返，不得已再次调整攻击方向，准备顺江而下攻占扬州。
扬州的督导官陈徽可没有刘弘的本事，很快就被张昌打败。张昌见东方势弱，便接连派出士兵前往挑衅，不久之后，荆州、江州、徐州、扬州、豫州，五州境内的多数郡县都被张昌占领。
刘弘得知五州沦陷的消息，立刻调派大营总指挥官陶侃前往收复，豫州督导官刘乔则命自己的将领攻打张昌的总部江夏以为声援。
44岁的陶侃首次